미국 SEC 등록 자문 | 미국 투자유치 시 SEC 브로커딜러 등록 기준과 대응

모든 투자자 소개업체가 브로커딜러 등록 대상이 되는 것은 아닙니다.

SEC는 계약서에 기재된 업체의 명칭보다 실제 증권거래 과정에서 어떠한 역할을 수행하는지를 중요하게 살펴봅니다.

특히 기업이 사모 방식으로 투자자를 모집하더라도 중개업체의 등록 문제가 당연히 배제되는 것은 아닙니다.

누가 투자자를 모집하고 어느 범위까지 거래에 관여하는지를 별도로 따져봐야 합니다.

계약서에 상대방을 투자자 소개업체, 컨설팅업체 또는 자문업체라고 기재했다고 해서 브로커딜러 규제를 피할 수 있는 것은 아닙니다.

투자자 명단이나 연락처를 전달하는 수준을 넘어 특정 증권에 대한 투자를 적극적으로 권유하거나, 투자조건을 조율하고 거래 성사 과정에 관여한다면 실제 수행업무를 기준으로 브로커딜러 등록 대상인지 검토할 필요가 있습니다.

따라서 계약을 체결할 때는 업체의 명칭보다 투자자 소개 → 투자설명 → 조건 협상 → 거래종결 가운데 어디까지 담당할 것인지를 구체적으로 정하는 것이 중요합니다.

보수를 어떤 방식으로 지급하는지도 주요 검토사항입니다.

SEC는 거래 성사 여부나 거래 규모에 따라 지급되는 보수를 브로커딜러 등록 여부를 판단할 때 고려하는 요소로 안내합니다.

예를 들어 투자유치에 성공하면 조달금액의 일정 비율을 지급하는 구조라면 성공보수 조항만 따로 볼 것이 아니라 해당 업체가 투자자를 직접 모집했는지, 투자조건 협상이나 거래 실행에도 관여했는지를 함께 살펴봐야 합니다.

결국 미국 투자유치를 준비하는 기업이라면 외부 업체와 계약하기 전에 업무범위·보수구조·등록상태를 함께 확인해야 합니다.

Paul McCabe는 과거 SEC에 등록된 브로커딜러에서 상장 전 기업의 주식거래를 중개했던 인물입니다.

이후 2016년 FINRA의 정보 제출 요구에 응하지 않아 증권업계에서 영구 퇴출됐지만, 같은 해 설립한 PMAC Consulting을 통해 기존과 유사한 업무를 이어갔습니다.

SEC가 문제 삼은 것은 PMAC의 회사 명칭이 아니라 McCabe가 실제 거래 과정에서 수행한 역할이었습니다.

주요 활동

• 상장 전 주식의 매수인과 매도인 연결
• 주식 가격과 거래조건 협상
• 투자자에게 주식 가치 등에 관한 의견 제공
• 발행회사와 주식 이전절차 협의
• 거래서류 처리와 거래종결 과정 관여

이러한 활동을 종합해 SEC는 McCabe와 PMAC이 등록하지 않은 상태에서 브로커 업무를 수행해 미국 증권거래법 제15(a)조를 위반했다고 판단했습니다.

보수체계도 주요 쟁점이 됐습니다.

PMAC은 통상 거래금액의 3~5%를 수수료로 받았으며, 2018년 10월부터 2023년 6월까지 여러 펀드와 약 100명의 매도자 관련 거래를 중개하면서 1,600만 달러 이상의 거래연동 보수를 취득했습니다.

SEC는 이 같은 보수구조를 실제 업무내용과 함께 고려했습니다.

결국 McCabe와 PMAC은 SEC의 사실관계를 인정하거나 부인하지 않는 조건으로 제재에 합의했으며 총 300만 달러의 민사제재금을 연대해 지급하기로 했습니다.

이와 더불어 McCabe에게는 증권업계 활동을 제한하는 조치도 내려졌습니다.

PMAC 사건에서 기업이 주목할 부분은 외부 업체와 어떤 명칭으로 계약했는지가 브로커딜러 등록 여부를 결정하지 않는다는 점입니다.

컨설팅 계약이나 투자자 소개 계약을 체결했더라도 해당 업체가 실제로 투자자를 모집하고 거래조건을 협상하거나 거래종결까지 관여한다면 등록 문제가 제기될 수 있습니다.

여기에 투자유치 금액이나 거래 성사에 연동된 보수까지 지급한다면 업무범위와 등록상태를 더욱 면밀하게 확인할 필요가 있습니다.

따라서 미국 투자유치를 추진하는 기업은 PMAC 사건과 같은 규제 리스크를 줄이기 위해 외부 중개업체와 계약하기 전부터 업무범위와 보수체계, 브로커딜러 등록 여부를 함께 점검하는 전략이 필요합니다.

위 항목은 각각 따로 판단하기보다 서로 연결해 검토하는 것이 중요합니다.

예를 들어 거래연동 보수를 지급한다는 사실만으로 등록 여부가 결정되는 것은 아니지만, 해당 업체가 투자자 권유와 조건 협상, 거래종결에도 관여한다면 브로커딜러 등록 문제를 함께 살펴봐야 합니다.

특히 계약서에 정한 업무범위와 실제 투자유치 과정에서 수행하는 역할이 달라지지 않도록 관리해야 합니다.

투자자 접촉이 시작되기 전에 등록상태와 보수체계, 업무범위를 점검하고 필요한 경우 계약이나 거래구조를 조정하는 것이 핵심입니다.

외부 업체와 계약할 때 투자자 소개처럼 업무를 포괄적으로 정해두면 실제 투자유치 과정에서 역할이 확대될 수 있습니다.

따라서 투자자와 접촉하기 전부터 어디까지 맡길 것인지 선을 명확하게 정해두는 것이 중요합니다.

1. 투자자 명단이나 연락처만 제공하는지
2. 투자자에게 직접 연락하거나 투자를 권유하는지
3. 투자설명 미팅에 참석하는지
4. 가격·투자금액 등 거래조건을 협상하는지
5. 계약 체결이나 거래종결까지 관여하는지

업무범위를 정한 이후에도 실제 투자유치 과정에서 역할이 달라지지 않는지 확인해야 합니다.

담당자가 계약에서 정하지 않은 투자 권유나 조건 협상까지 수행한다면 계약내용과 실제 업무 사이의 차이를 바로 조정하는 내부 관리체계도 필요합니다.

투자유치 성공 시 일정 비율의 수수료를 지급하는 계약이라면 보수구조 → 실제 업무 → 등록상태를 하나의 묶음으로 확인하는 것이 좋습니다.

거래연동 보수가 있다는 사실 하나만으로 모든 경우에 등록의무가 결정되는 것은 아닙니다.

다만 투자자 권유·조건 협상·거래 실행과 같은 업무까지 함께 수행한다면 등록 문제를 더욱 면밀하게 검토해야 합니다.

따라서 미국 투자유치를 준비하는 기업이라면 투자자 접촉 이후에 계약을 수정하기보다 외부 업체를 선정하고 보수를 협의하는 단계에서 미국 SEC 등록 자문을 받아 업무구조를 점검하는 방향이 적절합니다.

대한민국 9위 로펌 법무법인 대륜(2025년 국세청 부가가치세 신고 기준)은 국제법무변호사와 기업변호사 등 분야별 전문가가 협업하여 미국 투자유치 구조와 SEC 등록규제, 중개·자문계약 등 관련 법률문제를 종합적으로 검토합니다.

또한 미국 SJKP 로펌과의 협업을 통해 현지 변호사와 미국 증권규제 및 투자유치 과정에서 발생하는 쟁점을 함께 검토하고, 국내 기업의 자금조달 구조에 맞는 대응전략을 마련할 수 있습니다.

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