미국법인, 법인투명성법과 BOI 신고 기준

BOI는 법인을 실질적으로 소유하거나 통제하는 개인에 관한 정보입니다.

명목상 주주인지 여부만으로 판단하지 않으며 신고대상 기업의 실소유자는 원칙적으로 다음 중 하나에 해당하는 개인을 말합니다.

1. 신고대상 기업에 대해 직·간접적으로 상당한 통제권을 행사하는 개인
2. 신고대상 기업의 소유지분을 25% 이상 직접 또는 간접적으로 소유·통제하는 개인

따라서 지분율이 25%에 미치지 않더라도 기업의 주요 경영·재무·구조에 관한 의사결정에 상당한 영향력을 행사한다면 실소유자에 해당할 수 있습니다.

반대로 법인이나 신탁 등 다른 법적 실체 자체가 실소유자가 되는 것은 아니며, 원칙적으로 그 배후에서 소유권이나 통제권을 행사하는 자연인을 기준으로 판단합니다.

CTA에 따른 BOI 신고제도를 담당하는 기관은 미국 재무부 산하 금융범죄단속네트워크(Financial Crimes Enforcement Network, FinCEN)입니다.

신고대상 기업은 법령에서 정한 기업 및 실소유자 관련 정보를 금융범죄단속네트워크에 제출하는 구조입니다.

다만 BOI 신고대상은 제도 도입 이후 크게 변경됐습니다.

특히 2026년 8월 확정된 금융범죄단속네트워크의 최종규칙(Final Rule)에 따라 미국에서 설립된 기업은 현재 BOI 신고의무가 면제됩니다.

이에 따라 한국기업이 미국에서 LLC나 C-Corp 형태로 미국법인을 설립한 경우와 한국에서 설립된 법인 자체를 미국에 등록해 사업하는 경우에는 적용 결과가 달라질 수 있습니다.

따라서 현재 법인투명성법을 이해할 때는 과거의 신고 기준이 아니라 2026년 개정 이후 어떤 기업이 BOI 신고대상으로 남아 있는지를 기준으로 살펴봐야 합니다.

법인투명성법에 따른 BOI 신고제도는 2024년 1월 1일부터 시행됐습니다.

당시 시행규칙에서는 신고 대상 기업을 크게 미국에서 설립된 기업과 외국에서 설립된 뒤 미국에 등록한 기업으로 구분되어 있었습니다.

이에 따라 별도의 면제 요건에 해당하지 않는다면 미국에서 설립한 LLC나 Corporation 등도 원칙적으로 BOI 신고 대상에 포함됐습니다.

즉, 한국기업이 미국 현지에 자회사를 설립하는 경우에도 BOI 신고 여부를 살펴봐야 하는 구조였던 것입니다.

금융범죄단속네트워크는 2025년 3월 잠정 최종규칙을 통해 BOI 신고대상을 대폭 축소했습니다.

기존에 신고대상으로 분류했던 미국 내 설립기업을 BOI 신고의무에서 제외하고, 원칙적으로 외국 법률에 따라 설립된 뒤 미국의 주 또는 부족 관할지역에서 사업등록을 한 기업만 신고대상 기업에 포함하도록 기준을 변경한 것입니다.

따라서 한국기업이나 한국인이 지분을 보유하고 있더라도 미국 법률에 따라 설립된 법인이라면 BOI 신고대상에서 제외됩니다.

금융범죄단속네트워크는 2026년 8월 11일 최종규칙을 발표해 2025년 잠정 최종규칙에서 도입했던 미국 내 설립기업의 BOI 신고 면제를 영구적으로 확정했습니다.

해당 최종규칙은 2026년 8월 14일부터 시행됐습니다.

최종규칙에 따라 미국에서 설립된 기업은 BOI 신고의무가 면제되므로, 한국기업이 지분을 보유하거나 100% 자회사로 운영하더라도 BOI를 신고할 필요가 없습니다.

반면 한국 법인 자체를 미국의 주 또는 부족 관할지역에 외국법인으로 등록하여 사업하는 경우에는 달라집니다.

외국 법률에 따라 설립된 기업이 미국에서 사업하기 위해 주정부 장관 또는 이에 준하는 기관에 서류를 제출해 등록했다면 BOI 신고대상 기업에 해당할 수 있습니다.

다만 법인투명성법 및 관련 규정에서 정한 별도의 면제 요건을 충족하는 기업은 신고대상에서 제외됩니다.

따라서 한국기업은 미국법인의 지분을 누가 보유하는지보다 해당 기업이 어느 국가의 법률에 따라 설립됐는지, 미국 진출 과정에서 별도의 현지법인을 설립했는지 또는 기존 한국 법인을 미국에 등록했는지를 기준으로 BOI 신고의무를 구분할 필요가 있습니다.

현재 BOI 신고대상은 외국 법률에 따라 설립되고, 미국의 주 또는 부족 관할지역에서 사업하기 위해 주정부 장관 또는 이에 준하는 기관에 서류를 제출해 등록한 기업입니다.

신고대상 외국기업이 2025년 3월 26일 이후 미국에서 사업등록을 한 경우에는 등록 효력이 발생했다는 실제 통지를 받거나 관련 기관이 이를 공개한 날 중 빠른 날부터 30일 이내에 최초 BOI 신고를 해야 합니다.

따라서 한국 법인 자체를 미국에 외국법인으로 등록해 진출한다면 등록 절차와 함께 BOI 신고대상 해당 여부와 신고기한을 살펴볼 필요가 있습니다.

신고대상 기업은 기업 자체에 관한 정보와 신고 대상이 되는 실소유자 등에 관한 정보를 제출합니다.

기업 관련 정보

1. 법인의 정식 명칭
2. 상호·영업명 등 사용 중인 다른 명칭
3. 미국 내 사업 주소
4. 법인이 설립된 외국 관할지역
5. 미국에서 최초로 등록한 주 또는 부족 관할지역
6. 미국 납세자식별번호(TIN) 또는 고용주식별번호(EIN)
7. 미국 납세자식별번호가 없다면 외국에서 발급받은 세금식별번호 및 발급 국가

실소유자 관련 정보

1. 성명
2. 생년월일
3. 주소
4. 여권 등 인정되는 신분증의 식별번호
5. 신분증 발급 국가 또는 관할지역
6. 해당 신분증 이미지

다만 2026년 최종규칙에 따라 신고대상 외국기업이라도 미국인인 실소유자와 미국인인 회사 등록 신청자의 BOI는 신고하지 않습니다.

미국인 역시 해당 기업에 자신의 BOI를 제공할 의무가 없습니다.

BOI 신고는 금융범죄단속네트워크가 운영하는 BOI 전자신고 시스템을 통해 제출할 수 있습니다.

기업이 직접 신고할 수도 있고 권한을 부여받은 직원이나 변호사·회계사 등 외부 전문가가 기업을 대신해 제출하는 것도 가능합니다.

최초 신고 이후에도 신고한 기업정보나 신고 대상자의 정보가 변경되거나 기존 신고내용에서 오류가 발견되면 추가적인 조치가 필요할 수 있습니다.

특히 현재 규정에서는 미국인이 아닌 사람의 금융범죄단속네트워크 식별번호 관련 정보에 변경 또는 오류가 발생한 경우 30일 이내에 갱신·정정하도록 하고 있습니다.

반면 미국인은 2026년 최종규칙에 따라 기존에 제출한 해당 식별번호 정보를 갱신하거나 정정할 의무가 면제됩니다.

위 항목을 바탕으로 현재 BOI 신고가 필요한 기업인지부터 신고 시 준비해야 할 정보까지 순차적으로 확인할 수 있습니다.

특히 미국 내 등록이나 지분·경영구조에 변화가 있다면 기존 판단에 영향을 미치는 사항이 없는지도 함께 살펴보는 것이 좋습니다.

대한민국 9위 로펌 대륜(2025년 국세청 부가가치세 신고 기준)은 미국 뉴욕의 현지 독립 로펌 SJKP LLP와 협업하여 미국 진출을 추진하는 기업의 법인 구조와 현지 사업 방식을 파악해 법인투명성법 적용 여부를 검토합니다.

미국 내 법인 설립서류와 사업등록 자료, 주주명부, 지분구조, 임원 및 주요 의사결정권자의 현황 등을 분석해 BOI 신고대상에 해당하는지 판단하고, 적용 가능한 면제 요건이 있다면 그 근거와 필요한 자료를 함께 확인합니다.

BOI 신고의무가 있는 기업에는 미국 내 사업등록일을 기준으로 신고기한을 산정하고, 법인 명칭·사업주소·세금식별번호 등 기업정보와 신고대상이 되는 실소유자 정보를 구분해 제출자료를 준비할 수 있도록 조력합니다.

이미 신고를 마친 기업이라면 지분 이전, 주요 의사결정권자 변경, 법인정보 변경 등이 기존 신고내용에 미치는 영향을 살펴보고 갱신이나 정정이 필요한 사항도 검토할 수 있습니다.

미국 진출 또는 미국법인 설립을 계획하고 있다면 🔗국제법무변호사와의 상담을 통해 법인투명성법 적용 여부와 BOI 신고의무를 확인하고, 기업의 진출 구조와 운영 계획에 맞는 법률 대응 방안을 마련하시기 바랍니다.