미국회사설립, LLC와 C-Corp 중 무엇을 선택해야 할까?

LLC는 주법에 따라 설립되는 유한책임회사입니다.

LLC의 소유자를 구성원이라고 하는데 개인 뿐만 아니라 법인이나 외국 기업도 구성원이 될 수 있습니다.

따라서 한국 법인이 미국 LLC의 지분을 보유하는 구조도 가능합니다.

LLC의 특징 중 하나는 회사 내부의 운영방식을 비교적 유연하게 정할 수 있다는 점입니다.

구성원이 직접 회사를 운영하도록 할 수도 있고 별도의 관리자를 지정해 경영을 맡기는 방식도 가능합니다.

구체적인 의사결정 권한이나 이익분배 방식, 관리자의 권한 등은 운영계약서를 통해 정할 수 있습니다.

또한 LLC는 주식회사의 주식과 달리 구성원의 지분을 중심으로 소유관계가 형성됩니다.

한국 본사가 미국 자회사를 LLC로 설립한다면 지분율뿐 아니라 의사결정 권한, 이익분배 방식, 관리자 선임과 권한 등을 어떻게 정할 것인지 함께 검토해야 합니다.

C-Corp는 미국에서 일반적인 주식회사 형태의 법인이 연방세법상 독립된 납세주체로 과세되는 형태를 말합니다.

LLC와 비교했을 때 회사의 소유와 경영에 관한 구조가 보다 명확하게 구분됩니다.

주주는 회사의 주식을 보유하고, 이사회는 회사의 주요 경영사항을 결정하며, 임원은 이사회의 권한 아래 실제 회사 업무를 수행하는 구조가 일반적입니다.

또한 C-Corp는 주식을 발행해 지분관계를 구성할 수 있습니다. 설립한 주의 법률과 정관에서 허용하는 범위에서는 서로 다른 권리를 가진 종류의 주식을 발행하는 것도 가능합니다.

이러한 구조는 향후 미국에서 외부투자를 받거나 새로운 주주를 유치하는 경우에도 활용될 수 있습니다.

따라서 한국기업이 미국회사설립 이후 투자유치나 지분매각 등을 계획하고 있다면 C-Corp의 자본 및 지배구조를 함께 살펴볼 필요가 있습니다.

LLC는 미국 연방세법상 크게 소유자와 별도의 납세주체로 보지 않는 방식, 파트너십으로 과세하는 방식, 법인으로 과세하는 방식으로 나눠볼 수 있습니다.

먼저 구성원이 1명인 LLC는 별도의 선택을 하지 않으면 연방소득세상 LLC를 소유자와 별개의 납세주체로 보지 않습니다.

쉽게 말하면 LLC에서 발생한 소득과 비용을 LLC 자체의 소득·비용으로 따로 떼어 과세하기보다 소유자의 세금 신고에 반영하는 구조입니다.

여기서 소유자가 개인이 아니라 한국 본사와 같은 법인이라는 점도 중요합니다.

미국 국세청에 따르면 법인이 단독으로 소유하는 1인 LLC가 이러한 방식으로 분류되면 LLC의 사업활동은 연방소득세상 소유 법인의 일부, 즉 지점과 같은 방식으로 취급됩니다.

반면 구성원이 2명 이상인 LLC는 별도의 과세 선택을 하지 않는 경우 원칙적으로 파트너십으로 분류됩니다.

이 경우 LLC 단계에서 소득을 계산하지만, 일반적으로 그 소득이나 손실은 각 구성원의 몫으로 배분되어 구성원 단계에서 과세되는 구조입니다.

다만 LLC가 반드시 이러한 기본 과세방식을 따라야 하는 것은 아니며 일정한 절차에 따라 법인으로 과세받는 방식을 선택할 수도 있습니다.

이 경우 LLC라는 회사 형태는 유지하면서 연방소득세에서는 법인으로 취급받게 됩니다.

정리하면 LLC의 연방소득세상 기본 구조는 다음과 같습니다.

• 구성원 1명 : 별도 선택이 없다면 소유자와 별개의 납세주체로 보지 않는 방식
• 구성원 2명 이상 : 별도 선택이 없다면 파트너십으로 과세
• 법인 과세 선택 : 요건과 절차에 따라 LLC도 법인으로 과세 가능
• 법인 소유 1인 LLC : 별도 납세주체로 보지 않는 경우 소유 법인의 일부로 소득·비용 반영

따라서 LLC의 핵심은 ‘세금을 내지 않는 회사’가 아니라 ‘하나의 회사 형태 안에서도 연방세법상 여러 과세방식이 가능하다’는 것입니다.

C-Corp는 구조가 비교적 명확합니다.

미국 연방세법상 회사 자체를 주주와 별개의 납세주체로 봅니다.

예를 들어 미국 C-Corp가 영업을 통해 100의 과세소득을 얻었다면 해당 소득은 우선 회사의 소득으로 계산되고, 회사가 이에 대한 법인소득세를 부담합니다.

즉, 회사의 소득을 바로 한국 본사의 소득으로 보아 과세하는 구조가 아닙니다.

그런데 회사가 세금을 납부한 뒤 남은 이익을 주주에게 배당하면 한 단계가 더 발생합니다. 주주가 받은 배당은 다시 주주 단계에서 과세대상이 될 수 있습니다.

미국 국세청이 C-Corp의 과세를 설명하면서 말하는 이른바 ‘이중과세’가 바로 이러한 구조입니다.

회사가 소득을 벌었을 때 회사 단계에서 한 번 과세되고, 그 이익을 배당했을 때 주주 단계에서 다시 과세될 수 있다는 의미입니다.

한국기업이 미국 C-Corp를 자회사로 설립했다면 흐름을 다음과 같이 이해할 수 있습니다.

• 미국 자회사의 영업이익 발생 : 미국 C-Corp의 소득으로 귀속
• 회사 단계 : C-Corp가 자신의 과세소득에 대한 법인소득세 부담
• 세후이익 보유 : 세금을 낸 나머지 이익을 회사 내부에 유보 가능
• 한국 본사에 배당 : 이익을 본사에 배당하면 배당에 대한 과세 문제 발생
• 한국 본사 단계 : 한국에서의 배당소득 처리까지 이어지므로 국제조세 문제 발생 가능

즉 LLC는 구성원 수와 선택에 따라 소득을 누구의 소득으로 볼지가 달라질 수 있는 반면, C-Corp는 먼저 회사 자체의 소득으로 과세한 뒤 배당이 이루어지면 주주 단계의 과세가 이어지는 구조라는 점에서 차이가 있습니다.

LLC는 구성원이 회사의 지분을 보유하는 방식으로 소유관계가 형성되며 각 구성원의 출자와 이익분배, 의결권 등은 주법과 운영계약서에 따라 정해집니다.

따라서 외부투자자가 LLC에 투자한다면 새로운 구성원으로 참여하거나 기존 구성원의 지분을 취득하는 등의 방식으로 투자 구조를 만들 수 있습니다.

이 과정에서 투자자의 의결권이나 이익분배 비율, 회사 경영에 참여할 수 있는 권한 등을 운영계약서에 반영할 수 있습니다.

LLC는 이러한 계약을 바탕으로 구성원 사이의 권리 관계를 비교적 유연하게 설계할 수 있다는 특징이 있습니다.

다만 새로운 투자자가 들어올 때마다 기존 운영 계약과 지분 관계를 함께 살펴야 하고, 투자자의 세무상 지위에 따라서도 투자 구조에 영향을 받을 수 있습니다.

LLC의 투자구조 특징

• 지분 보유 : 주식이 아닌 구성원 지분을 취득하는 방식
• 투자자 참여 : 신규 구성원 참여 또는 기존 구성원의 지분 이전 등을 통한 투자 가능
• 권리 설정 : 운영계약서를 통해 의결권·이익분배·경영권 등에 관한 사항 설정
• 이익분배 : 운영 계약과 관련 법률에 따라 구성원별 분배 구조 설계 가능
• 투자 조건 변경 : 새로운 투자자 참여 시 지분 관계와 운영 계약의 변경이 수반될 수 있음

즉 LLC에서는 운영 계약을 중심으로 투자자와 기존 구성원 사이의 권리 관계를 설계하는 것이 투자구조의 중요한 특징입니다.

C-Corp는 회사가 주식을 발행하고 투자자가 해당 주식을 취득하는 방식으로 투자받을 수 있습니다.

회사는 정관과 설립 주의 법률이 허용하는 범위에서 서로 다른 권리가 부여된 종류의 주식을 설계할 수 있습니다.

예를 들어 기존 주주가 보유하는 보통주와 별도로 투자자에게 특정한 권리가 부여된 우선주를 발행하는 방식이 가능합니다.

우선주에는 배당이나 회사 청산 시 재산 분배, 일정한 의사결정에 대한 권리 등 보통주와 다른 조건을 설정할 수 있습니다.

때문에 여러 차례에 걸쳐 투자를 받거나 투자자별로 다른 권리를 부여해야 하는 기업에서는 주식의 종류와 조건을 활용해 투자관계를 구성할 수 있다는 것이 특징입니다.

또한 C-Corp에서는 회사가 발행할 수 있는 주식 수와 종류, 실제 발행된 주식, 각 주주의 보유 지분 등이 자본 구조를 구성합니다.

새로운 투자자가 참여하면 신주를 발행해 투자금을 회사로 유입시키거나 기존 주주가 보유한 주식을 매각하는 방식 등을 활용하게 됩니다.

C-Corp의 투자구조 특징

• 주식 발행 : 회사가 주식을 발행하고 투자자가 이를 취득하는 방식으로 투자 가능
• 종류주식 활용 : 보통주와 우선주 등 서로 다른 권리를 가진 주식 설계 가능
• 신주 투자 : 새로운 주식을 발행해 투자금을 회사에 유입하는 구조 활용 가능
• 지분 이전 : 기존 주주가 보유한 주식을 투자자에게 이전하는 방식도 가능
• 투자자 권리 : 주식의 종류와 투자 계약 등을 통해 배당·의결권·회수 관련 권리 설정 가능
• 후속 투자 : 추가 주식 발행을 통해 여러 차례의 투자유치 구조를 설계할 수 있음

특히 미국에서 벤처캐피털 등 외부 투자자로부터 단계적으로 자금을 조달할 계획이 있는 기업이라면 투자자가 요구하는 주식의 종류와 권리, 향후 추가 투자에 따른 지분 변동까지 고려해 자본구조를 설계하게 됩니다.

미국회사설립 이후 외부투자를 받는 기업이라면 투자자가 향후 어떤 방법으로 투자금을 회수할 수 있는지도 법인 형태와 함께 고려해야 합니다.

LLC의 경우 구성원 지분을 제3자에게 이전하거나 회사 자체를 매각하는 방식으로 투자금을 회수할 수 있습니다.

따라서 LLC를 선택했다는 이유만으로 기업 인수·합병(M&A)이 제한되는 것은 아닙니다.

C-Corp에서는 투자자가 보유한 주식을 제3자에게 매각하거나 회사가 다른 기업에 인수되는 방식 등이 활용됩니다.

여기에 기업공개(IPO)를 통해 주식시장에 상장한 뒤 보유주식을 매각하는 방법도 투자금 회수 수단으로 꼽힙니다.

LLC 역시 향후 기업공개를 추진하는 것이 불가능한 것은 아닙니다. 다만 상장을 준비하면서 C-Corp와 같은 주식회사 구조로 전환하거나 투자 및 상장에 적합하도록 지배구조를 재편하는 경우가 생길 수 있습니다.

주요 투자금 회수 방식

• 지분매각 : LLC의 구성원 지분 또는 C-Corp의 주식을 제3자에게 매각
• 기업 인수·합병 : 다른 기업과의 합병이나 회사 매각을 통해 투자금 회수
• 기업공개 : 주식시장 상장 후 보유주식을 매각하는 방식으로 투자금 회수
• 법인구조 전환 : 향후 투자·상장계획에 맞춰 LLC를 주식회사 구조로 변경

결국 미국 진출 이후 투자유치나 기업 인수·합병, 기업공개까지 계획하고 있다면 설립 당시의 운영 편의성만으로 법인 형태를 정하기는 어렵습니다.

향후 투자자가 어떤 형태로 지분을 취득하고 이를 어떻게 회수할 것인지까지 연결해 LLC와 C-Corp의 구조를 비교하는 것이 합리적입니다.

이러한 사항은 서로 연결되어 있어 특정 항목만을 기준으로 법인 형태를 결정하기보다 전체 사업구조를 함께 검토하는 것이 필요합니다.

특히 미국과 한국의 법률·세무 문제가 함께 발생할 수 있으므로 미국회사설립 경험을 갖춘 변호사의 조력을 받아 법인 형태와 지배구조를 설계하는 것이 도움이 됩니다.

대한민국 9위 로펌 대륜(2025년 국세청 부가가치세 신고 기준)은 미국 뉴욕주 및 델라웨어주 법인 설립과 기업법무 자문, 한국기업의 미국 시장 진출 자문 경험을 보유하고 있습니다.

미국 자회사 지배 구조 및 미국 기업 인수 관련 자문도 수행해 왔습니다.

대륜 국제법무·중재그룹의 주요 조력

• 한·미 협업 자문 : 국내 기업변호사와 미국법 자문 인력이 협업해 한국 본사와 미국 자회사를 함께 고려한 법인설립 구조 검토
• 뉴욕·델라웨어 법인설립 경험 : 미국 뉴욕주·델라웨어주 법인 설립 및 기업법무 자문 경험을 토대로 현지 진출 형태와 지배구조 설계
• 미국 현지 법률 대응 : 뉴욕 맨해튼 현지 독립 로펌 SJKP LLP를 기반으로 미국 현지에서 발생하는 기업법무 사안 연계 대응
• 설립 이후 지배구조 자문 : 미국 자회사의 지배구조와 본사·자회사 간 의사결정 체계 등 후속 기업법무 지원
• 미국 사업 확장 연계 : 투자·지분 변동부터 미국 기업 인수 및 인수 후 통합까지 사업 확대 과정에서 발생하는 기업법무 문제 대응

또한 대륜은 미국 뉴욕 맨해튼에 현지 독립 로펌 SJKP LLP를 출범하는 등 미국 현지 법률 업무를 수행할 수 있는 기반을 갖추고 있습니다.

미국회사설립을 준비하고 있지만 LLC와 C-Corp 중 어떤 형태가 사업 계획에 적합한지 판단하기 어렵거나, 설립 이후 투자·지배구조·기업 인수·합병까지 고려한 법률 자문이 필요하다면 대륜 🔗국제법무·중재그룹에 상담을 요청해 주시기 바랍니다.

미국 진출 계획과 사업 구조를 바탕으로 필요한 법률 쟁점을 검토하고 현지 사업 과정에 함께하겠습니다.