중국법 | 중국 사업 철수 관련 지분 매각 자문

CONTENTS

1. 중국법 | 미중 갈등 심화로 인한 중국 사업 철수
- - TF 구성 및 맞춤형 자문
2. 중국법 | 비밀유지계약 체결과 지분 매각 구조 자문
- - 양해각서(MOU) 체결 및 기본 틀 확정
- - 기업실사(Due Diligence)와 리스크 점검
3. 중국법 | 지분매각 계약 협상으로 자문 종료
- - 중국 지분매각 계약 시 주요 유의사항

1. 중국법 | 미중 갈등 심화로 인한 중국 사업 철수

중국 현지 법인을 10년 이상 운영해 온 한 제조업 기업은 최근 미중 갈등 심화 대외 환경 요인으로 인해 중국 사업 철수를 결단한 상황이었습니다.

미국과 EU의 대중국 제재가 강화되면서 관세 부담이 커지고 현지 내수 경기 침체와 인건비 상승으로 경영 환경이 악화되어 중국 시장에서의 사업 지속에 경쟁력이 없다는 판단 하에 지분을 매각하고 투자금 회수를 전략적으로 선택했습니다.

중국 내 법인 청산은 복잡한 행정 절차와 규제 리스크가 뒤따르며 세금 및 외환 관리 측면에서도 기업의 부담이 상당히 큽니다.

반면 지분매각은 상대적으로 신속하고 행정적 부담이 적어 실제 투자금 회수 가능성이 더 높다는 점에서 합리적 대안으로 평가되었습니다.

의뢰인 기업 측은 현지 네트워크를 통해 잠재적 매수 후보자를 물색해 중국 기업 측과 거래 의향에 대한 공감대는 형성되어 있었으며, 본격적인 협상 개시 전 자문이 필요했습니다.

이러한 배경에서 의뢰인은 본 법인의 국제통상전문변호사에 지분매각 및 중국법 자문을 요청하셨습니다.

본 법인은 의뢰인의 사안을 담당하기 위해 국제통상전문변호사, 중국 현지 법률사무소 근무 경력을 보유한 변호사, 중국기업 국제소송 수행 경험을 가진 전문가, 그리고 회계사·세무사·변리사 등으로 구성된 전담 TF를 구성해 다음과 같은 다층적 자문을 수행했습니다.

본 법인의 변호사 TF는 NDA(비밀유지계약)체결을 주도했습니다.

중국은 소규모 계약에도 서면 계약이 관행이며 특히 비밀유지의무는 기관·단체·기업 단위로 명확히 지정해야 합니다.

특히 국가 안보, 국방, 외교, 과학기술 등과 관련된 정보는 국가비밀로 간주될 수 있어, 해당 정보가 거래 과정에서 다뤄질 가능성이 있는 경우 반드시 사전 신고 및 확인 절차를 거쳐야 합니다.

국내 기업이 중국 국가기밀과 관련된 업무에 종사할 확률은 많지 않으나, 국가기밀 취급 기관 등과 협업하는 경우 새로운 국가기밀이 생성될 수 있으므로 중국법 중 「국가비밀보호법」상 핵심 요구사항을 간과할 경우 심각한 법적 제재를 받을 수 있습니다.

담당변호사는 NDA에 단순한 비밀유지 범위 이상의 국가기밀 여부 확인 의무 및 제3자 접근 제한까지 명시했습니다.

계약서 작성 단계에서 위약금과 손해배상 범위를 명확히 하고 중국법상 위약금의 증액·감액 규정을 고려해 조율했습니다.

NDA 이후 양측은 양해각서를 통해 지분매각의 기본 구조를 확정했습니다. MOU에는 다음과 같은 사항이 포함되었습니다.

준거법과 분쟁해결 방식은 본 법인의 변호사단이 중점적으로 자문한 부분입니다.

중국 법원은 외국 판결에 소극적인 반면 국제중재 판정에는 적극적으로 집행 의무를 이행합니다.

따라서 뉴욕협약 가입국인 한국과 중국 모두에서 집행 가능한 국제중재 조항을 삽입하도록 권고했습니다.

중재지·언어·중재인 수(3인 이상) 등을 사전에 확정하여 불확실성을 최소화했습니다.

실사 단계에서는 법률, 재무, 세무 리스크 전반이 점검되었습니다.

담당변호사는 매수인 측이 요구하는 방대한 자료를 사전 검토하여 허가 절차상 미비점, 환경 규제 준수 여부, 노동규제 이행 상황 등을 파악했습니다.

문제 소지가 될 수 있는 부분은 해결 방안을 마련하거나 ‘해결 중’임을 법률 의견으로 정리해 매수 측에 제출했습니다.

이를 통해 매도인의 책임 범위를 축소하고 협상력을 높였습니다.

특히 담당변호사는 실사로 발견된 사소한 허가 절차 리스크로 매각가 인하를 요구하는 상대방에 대응하여 단기간 내 해결 가능한 사안임을 강조하여 합리적인 재협상안을 제시했고, 결과적으로 기업 의뢰인 측이 원하는 수준 내에서 최종 매각가가 확정됐습니다.

최종 계약서에는 진술 및 보증 조항을 구체적으로 반영해 실사에서 드러난 사항에 대해서는 매도인이 면책을 확보할 수 있도록 했습니다.

또한 에스크로 계좌를 활용하여 지분 이전과 대금 지급이 안전하게 이뤄질 수 있도록 조치를 자문했으며, 의뢰인 측의 우선매수권 보유 주주에 서면 통지를 하여 법적인 절차를 준수하도록 안내했습니다.

지분매각 이후 분쟁 발생 가능성에 대해 원천 차단한 뒤, 국내 본사 차원에서 역시 잔여재산 회수와 청산 신고 절차를 지원하여 의뢰인 측이 보고의무 위반으로 불필요한 제재를 받지 않도록 조력했습니다.

이처럼 국내법과 중국법을 모두 아울러야 하는 중국 법인 철수는 세무와 행정 절차까지 철저히 관리되어야 합니다.

본 사례를 통해 확인할 수 있는 중국 지분매각의 핵심 유의사항은 다음과 같습니다.

위약금·손해배상: 중국 계약법상 위약금은 실제 손해액의 ±30% 범위를 벗어나면 감액 또는 증액될 수 있으므로 이를 고려한 합리적 금액 설정이 필요합니다.
준거법 및 분쟁해결: 중국법을 준거법으로 지정하는 것이 강제집행에 유리하며 국제중재 조항을 통해 분쟁 해결의 실효성을 확보해야 합니다.
기업 신용조사: ‘국가기업 신용정보 공시시스템’ 등을 활용해 상대방 기업의 재무상태, 지식재산권, 행정처분 이력, 신용불량 여부 등을 반드시 점검해야 합니다.
외환 및 세무 절차: 외환관리국 승인, 세금 납부 증명 확보, 에스크로 계좌 활용 등 절차적 요건을 충족해야 거래 종결의 안전성이 확보됩니다.

본 법인은 중국법 실무 경험을 보유한 변호사와 세무·회계 전문가로 구성된 TF를 통해 의뢰 기업의 투자금 회수와 리스크 최소화를 동시에 달성할 수 있도록 맞춤형 자문을 제공합니다.

해외 거주 의뢰인을 위해 24시간 상담 접수와 화상 상담 시스템도 마련되어 있으므로, 중국 지분매각 관련 자문이 필요하다면 🔗국제통상변호사 법률상담예약을 통해 중국법 자문 등 조력을 받으시기 바랍니다.