국제분쟁 | M&A 계약 파기 국제중재, 합의 종결

국제분쟁으로 국제중재 신청을 염두에 두게 된 의뢰인 기업 측은 해외 투자자에게 대상회사의 지분 전량을 매도하기로 한 주식양수도계약(SPA)을 체결한 상태였습니다.

양측은 계약 체결 후 각종 선행조건을 충족시키기 위한 실사를 병행해 왔고, 거래 종결을 앞둔 시점까지 절차가 순조롭게 진행되고 있었습니다.

그러나 마무리 단계에서 매수인 측이 돌연 인수 의사를 철회하며 계약 해지를 통보했습니다.

매수인 측은 계약서에 포함된 ‘중대한 부정적 변화(Material Adverse Change, MAC)’조항을 근거로 들며, 대상회사의 기술적 리스크가 초기 설명과 다르다는 주장과 시장 악화 등 외부 요인이 누적되어 계약 목적이 실질적으로 손상되었다고 주장했습니다.

하지만 의뢰인 기업은 매수인의 주장은 계약 회피를 위한 사후적 해석에 불과하며, 실제로 대상회사의 운영 현황이나 핵심 기술에는 계약 당시와 비교해 변화가 없다고 판단했습니다.

이에 따른 국제분쟁 해결을 위해 주식매매계약에 삽입된 국제중재 조항에 근거하여 중재 절차를 개시했고, 계약 파기로 인해 발생한 손해와 약정 위약금 지급을 요구하게 되었습니다.

본 국제분쟁 사건을 담당한 법무법인의 국제통상 변호사 및 기업전문변호사 TF는 중재신청 단계에서부터 절차 전략을 구조화하며 국제분쟁 사건을 총괄했습니다.

국제분쟁 사안을 담당한 변호사TF는 주식매매계약상 중재조항의 문언과 당사자 의도를 정밀히 검토하여 중재기관의 관할, 중재지, 중재인 구성 방식, 준거법 등을 확인했습니다.

이러한 조항이 국제분쟁 해결의 핵심적 장치가 되므로, 절차적 이견이 발생하지 않도록 모든 사전 쟁점을 정리해 중재판정부의 판단 기반을 견고히 만들었습니다.

1.MAC 주장에 대한 엄격한 법적 기준 제시

• 매수인이 주장하는 MAC 사유가 계약 체결 시점의 위험 분배 구조와 부합하는지 여부 파악
• MAC 조항 적용의 국제분쟁 사례 파악
• 대상회사 재무·기술자료의 변화 여부
• 업계 평균 변동성
  

위와 같은 사안을 파악해 “계약 목적을 중대하게 침해할 정도의 변화가 아니다”라는 점을 입증했습니다.

특히 MAC는 일반적으로 극히 예외적으로 인정되는 점을 적극적으로 논증했습니다.

2.협상 및 증거 제출 흐름 주도

국제중재의 핵심은 절차 통제에 있다는 점을 감안하여 문서제출 범위와 쟁점별 제출 일정, 증인 및 전문가 심문 방식 등을 조율해 상대방 주장과 무관한 부분은 차단했습니다.

3.기술·재무 전문가 확보를 통한 전문적 검증

인수합병 파기로 인한 국제분쟁의 주요 쟁점이 MAC였으므로, 성격상 기술 전문가와 재무 전문가의 의견이 필수적이었습니다.

이에 국제분쟁변호사는 대상회사의 기술 프로파일 분석, 시장성 평가, 재무 건전성 등을 다각도로 검증한 전문가 보고서를 제작해 제출했습니다.

4. 심리 단계에서의 교차심문과 증언
심리 단계에서는 매수인이 제시한 기술 결함 주장과 시장 위험 분석의 취약점을 교차심문으로 드러내고, 계약 체결 당시 제공된 정보가 충분했으며 해지 통보는 정당성을 결여했다는 점을 설득력 있게 부각했습니다.

국제중재는 복잡한 M&A나 투자·기술·상업거래 분쟁에서 기업들이 선호하는 절차입니다.

본 국제분쟁 사안에서도 그 장점이 명확히 나타났습니다.

1) 비공개 절차

중재는 영업비밀, 내부 재무자료 등 민감한 내용이 외부에 공개되지 않기 때문에 기업의 평판을 보호할 수 있습니다.

2) 전문성 기반의 신속한 분쟁 해결

인수합병 및 기술·재무 분야에 대한 전문성을 갖춘 중재인을 선임할 수 있어, 복잡한 상업적 쟁점에 대해 보다 집중적이고 신속한 판단이 가능합니다.

3) 국제적 집행력

뉴욕협약 가입국에서는 중재 판정이 각국 법원의 확정판결과 동일한 효력을 갖고 집행되므로, 해외 투자자와의 분쟁이라도 강제집행이 가능합니다.

4) 절차의 유연성

당사자가 중재지·중재언어·준거법을 스스로 선택할 수 있어 절차 예측 가능성이 크게 제고됩니다.